Relacje spółki i członków jej władz

Osoby piastujące funkcje we władzach spółek kapitałowych pozostają w relacji do spółki w różnego rodzaju stosunkach prawnych. Praktyka pokazuje, że nie są to jedynie stosunki prawne ściśle związane z pełnioną w spółce funkcją (stosunek organizacyjny, umowa o pracę, kontrakt menedżerski itp.), ale również takie, w których piastun określonej funkcji występuje względem spółki jako osoba trzecia. O ile bardzo wiele uwagi, zwłaszcza w ramach transakcji, poświęca się stosunkom prawnym pierwszego rodzaju, o tyle drugi ich rodzaj pozostaje raczej poza obszarem szczególnego zainteresowania.

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje pewne szczególne regulacje poświęcone stosunkom prawnym pomiędzy spółką kapitałową a osobami należącymi do jej władz. Przykładem takiej regulacji jest art. 15 k.s.h., zgodnie z którym zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia. Jeżeli taką umowę miałaby zawrzeć spółka zależna, wówczas konieczne jest uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

POBIERZ WZÓR: Umowa kredytu

Przedstawiony przepis jest dość często pomijany w praktyce, tymczasem ma on bardzo istotne znaczenie dla skuteczności pewnych czynności. Z tego powodu warto poświęcić mu kilka słów. Prawidłowe zrozumienie art. 15 k.s.h. wymaga zwrócenia uwagi na następujące okoliczności.