Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Uchylenie uchwały

Pierwsza z wymienionych instytucji dopuszcza uchylenie uchwały w przypadku, gdy jest ona sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi zarazem w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Gdy zaktualizują się wskazane wyżej przesłanki, uchwała walnego zgromadzenia może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jest to możliwe jedynie w przypadku jednoczesnego wystąpienia dwóch z wskazanych przesłanek. W doktrynie przedmiotu przyjmuje się, że dopiero sprzeczność ze statutem lub dobrymi obyczajami, w powiązaniu z godzeniem przez uchwałę w interes spółki lub podjęcie jej w celu pokrzywdzenia akcjonariusza, może uzasadniać uchylenie uchwały przez sąd. Zatem łączne (kumulatywne) wystąpienie dwóch przyczyn uzasadnia wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały. Zatem aby uchwała mogła zostać uchylona musi być ona:

1. Sprzeczna ze statutem i godzić w interes spółki.
2. Sprzeczna ze statutem i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
3. Sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interes spółki.
4. Sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Ustawodawca posługuje się tutaj klauzulami generalnymi. Kodeks spółek handlowych nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem „dobrych obyczajów”, czy „interesu spółki”. Przy wykładni tego pojęcia należy odwołać się do poglądów formułowanych w doktrynie przedmiotu oraz orzecznictwie.