Reprezentacja spółki z o.o.

Regulacja ustawowa

Dla większości elementów związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych kodeks przewiduje sytuację modelową- dopuszcza jednak od nich (co do zasady) odstępstwa, które muszą być zawarte w umowie (statucie) spółki. Podobnie uregulowana jest kwestia zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z podstawowymi normami (art. 201- 205 Kodeksu spółek handlowych) reprezentacja spółki z o.o. jest uprawnieniem (o obowiązkiem) zarządu.

Jeśli zarząd jest wieloosobowy, do skutecznej reprezentacji konieczne jest współdziałanie:

•  dwóch członków zarządu, lub
•  członka zarządu i prokurenta

Jest to sytuacja modelowa, obowiązująca jeśli wspólnicy nie postanowią jej zmodyfikować.

Polecamy: Kiedy wygasa kadencja członków zarządu spółki z o.o.?

Możliwe modyfikacje

Kodeks nie precyzuje jakie „wariacje” sposobu reprezentacji są dopuszczalne, można jednak przedstawić kilka modelowych sytuacji:

•  reprezentacja przez jednego członka zarządu (mimo wieloosobowego zarządu),
•  reprezentacja przez więcej niż dwóch członków zarządu,
•  reprezentacja przez prokurenta samodzielnie,
•  reprezentacja przez dwóch prokurentów.

Jak widać, kodeks spółek handlowych pozwala wręcz w dowolny sposób uregulować sposób reprezentacji- tak aby dostosować go do potrzeb spółki.

Polecamy: Reprezentacja spółki z o.o. przez odwołanego członka zarządu

Czy można upoważnić członka zarządu do reprezentacji tylko w ograniczonym zakresie

Nie jest to możliwe. Zgodnie z art. 204 ksh prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie można go ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.