Jak zaskarżyć uchwałę o udzieleniu absolutorium w spółce z o.o.?

Prawnicy toczą spory na temat tego, jakie są skutki udzielenia absolutorium. Bez względu na prawnicze kontrowersje, decyzja o udzieleniu (bądź odmowie udzielenia) absolutorium powinna być przez wspólników starannie przemyślana.

Pochopne udzielenie absolutorium może bowiem zamknąć spółce drogę do dochodzenia ewentualnych roszczeń odszkodowawczych od menedżerów, którzy niewłaściwe realizowali swoje obowiązki. 

Decyzja o udzieleniu absolutorium jest podejmowana na ogólnych zasadach, tzn. decyduje większość głosów, z tym jednak zastrzeżeniem, że oceniany menedżer musi powstrzymać się od głosowania. W praktyce niejednokrotnie zdarza się, że za udzieleniem absolutorium głosuje tylko część wspólników, a reszta głosujących jest przeciwna.

Nasuwa się więc pytanie, czy przegłosowany udziałowiec może w jakikolwiek sposób zakwestionować podjętą wbrew jego woli uchwałę o udzieleniu (lub nieudzieleniu) absolutorium.

Polecamy: serwis PIT

Z pomocą przychodzi w tym zakresie kodeks spółek handlowych, który przewiduje możliwość zaskarżenia uchwały (także o udzieleniu absolutorium lub odmowie jego udzielenia) do sądu powszechnego. Wspólnik, który chciałby skorzystać z tej drogi musi pamiętać jednak o kilku ważnych kwestiach. 

Przede wszystkim, powinien on po podjęciu uchwały zażądać zaprotokołowania swego sprzeciwu. Jeśli wspólnik zażąda zaprotokołowania sprzeciwu, wówczas w terminie miesiąca od dnia odbycia się zgromadzenia powinien on wnieść do sądu pozew o uchylenie uchwały w przedmiocie absolutorium.