Czy można zwolnić członka zarządu spółki z o. o. z odpowiedzialności?

Absolutorium

Absolutorium to akt wewnętrzny podjęty na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy od upływu roku obrotowego, a jedną z koniecznych kwestii w jego porządku obrad powinno być podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przyjmuje się, że udzielenie absolutorium oznacza zaakceptowanie przez spółkę działań członka zarządu i jednocześnie zwalnia dłużnika z długu (przez co jego zobowiązanie wygasa jak w przypadku, o którym mowa w art. 508 kodeksu cywilnego). Podjęcie przez wspólników uchwały o nieudzieleniu absolutorium lub też nie podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenie absolutorium może mieć pewne znaczenie przy dochodzeniu przeciwko członkowi zarządu roszczeń z tytułu jego odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce (art. 293 § 1 kodeksu spółek handlowych). Jednak samo nieudzielenie absolutorium oczywiście nie przesądza o tej odpowiedzialności, ale może stanowić sygnał, że działania członka zarządu zostały ocenione negatywnie.

Należy jednak pamiętać, że udzielenie bądź nieudzielenie absolutorium jest zawsze tylko przejawem oceny samych wspólników, a z kolei udzielenie absolutorium nie zwalnia członków organów spółki od odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce w razie ogłoszenia upadłości spółki, a także w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 § 1 kodeksu spółek handlowych. Udzielenie pokwitowania członkom zarządu (absolutorium) nie zwolni także z odpowiedzialności członka zarządu w przypadkach gdy ustawa przewiduje zakaz zwolnienie członka zarządu od obowiązku świadczenia na rzecz spółki tj. z obowiązku wyrównania spółce brakującej wartości w razie znacznego zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych w stosunku do ich wartości zbywczej (art. 175 § 1 k.s.h) oraz od odpowiedzialności za zwrot bezprawnych wypłat udzielonych wspólnikowi (art. 198 § 1k.s.h.).

Porównaj: Czy zakaz konkurencji obowiązuje wspólników spółki z o.o.?