Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem i zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowych – k.s.h.). Wskazane wyżej organy nie odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną swoim działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, jeżeli nie ponoszą winy. Jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie (art. 294 k.s.h.).

Uzupełnieniem zasady wyrażonej w § 1 art. 293 k.s.h. jest § 2 art. 293 k.s.h., w myśl którego członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. 

Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2006 r., sygn. akt V CSK 128/05, osoba zarzucająca członkowie zarządu spółki działanie na szkodę spółki musi udowodnić:

• bezprawność działania,
• szkodę, a także
• związek między nimi

Polecamy: Księga udziałów w spółce z o.o. i skutki jej nieprowadzenia

W wymienionym wyżej wyroku Sąd stwierdził, że ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać się jedynie do ogólnikowego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub umową spółki, lecz powinno wskazywać - z przytoczeniem konkretnych przepisów prawa lub postanowień umowy – na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu spółki z oznaczonym przepisem prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Polecamy: Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.