Kwestia absolutorium wprawdzie dotyczy oceny wszystkich organów spółki (oczywiście poza zgromadzeniem wspólników), ale szczególne znaczenie ma odnośnie zarządu i jego członków.

Bierze się to stąd, że to właśnie zarząd zgodnie z art. 201 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Dodatkowo należy wskazać, że to właśnie zarząd przygotowuje sprawozdanie z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy. Analiza tych dokumentów niewątpliwie stanowi istotny element przy ocenie funkcjonowania spółki.

Pomimo tego, że zgodnie z art. 201 § 2 k.s.h. zarząd może być jedno albo wieloosobowy, to jednak w większości przypadków w praktyce organ ten jest wieloosobowy. W takiej sytuacji, co do zasady (patrz. art. 208 § 4 k.s.h.), kluczowe decyzje podejmowane są w formie uchwały.

Zobacz: Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Nie mniej jednak, o ile umowa nie stanowi inaczej, każdy członek zarządu może prowadzić indywidualnie sprawy spółki nieprzekraczające zwykłego zarządu, chyba, że sprzeciwi się temu inny członek zarządu (w takiej sytuacji potrzebna jest także uchwała zarządu – zob. art. 208 § 3 i 4 k.s.h.). Uchwały zarządu zapadają – co do zasady - bezwzględną większością głosów.

Konieczna indywidualna ocena

Powyższe oznacza to, że teoretycznie rzecz ujmując, możliwa jest sytuacja kiedy jeden (lub więcej) z członków zarządu nie akceptuje działania reszty, bądź nawet o nich nie wie. W związku z tym należy zwrócić uwagę na kwestie indywidualizacji oceny działalności zarządu, zwłaszcza, że jego skład może się zmieniać.